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Estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:

a) La Sociedad, cuya función principal es la de actuar como tenedora de las participaciones de las sociedades subholding.

b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los países en que opera el Grupo, las sociedades cabecera de los negocios que se desarrollan en ese territorio.

c) Las sociedades cabecera de los negocios.

Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema de gobierno corporativo de forma autónoma.

Esta estructura societaria pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, como consecuencia de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de la Sociedad.

A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre las bases que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y por otra, las de supervisión y control:

a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, de las competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.

b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, con el soporte técnico del Comité Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.

c) La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de las sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos. 

A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas.

Con el objeto de concretar la aplicación del Sistema de gobierno corporativo en función de la ley aplicable en cada país, así como a sus características y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobierno corporativo les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a las sociedades participadas por ellas, y concretan la aplicación a nivel país del contenido de las políticas y directrices básicas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para todo el Grupo.

d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de cabecera del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad establece una serie de directrices que permiten el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de todas las sociedades integradas en el Grupo.

La estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de su autonomía de decisión.

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión, organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios gestionados por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, de acuerdo con el referido Modelo de negocio del Grupo.

 

Las sociedades subholding están vinculadas a distintas entidades de naturaleza fundacional, separadas de la estructura societaria del Grupo, que ejecutan en sus respectivos países la estrategia de responsabilidad social corporativa diseñada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en la medida en que sea adecuada a sus fines fundacionales y les sea encomendada por el Consejo de Administración de la sociedad subholding con la que estén vinculadas.

Finalmente, la Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, ejerce funciones en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo, en particular, en materia de prevención de delitos.

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