El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A., de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar

Junta General de Accionistas,

que se celebrará

en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4)

el día 19 de marzo de 2009, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente

día 20 de marzo de 2009,

en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales [PDF] de IBERDROLA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas [PDF] con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. [Ver propuesta [PDF]].

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta [PDF] de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual [PDF] de IBERDROLA, S.A. y del informe de gestión consolidado [PDF] con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. [Ver propuesta [PDF] .]

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. [Ver propuesta [PDF].]

Quinto.- Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009. [Ver propuesta [PDF].]

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA DICHO ÓRGANO:

Sexto.- Ratificación del nombramiento como Consejera de doña Samantha Barber [PDF], designada por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta General de Accionistas, con la calificación de Consejera externa independiente. [Ver propuesta [PDF].]

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital social, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008. [Ver propuesta [PDF].]

Octavo.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008. [Ver propuesta [PDF].]

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cinco mil (5.000) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por la Junta General de 3 de abril de 2004 bajo el punto sexto del orden del día. [Ver propuesta [PDF].]

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008. [Ver propuesta [PDF].]

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2008. [Ver propuesta [PDF].]

PUNTOS RELATIVOS A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y REGLAMENTARIAS:

Decimosegundo.- Modificación de los Estatutos Sociales:

a).- Modificación de los artículos 23, 28, 34, 36, 37, 38, 45, 46, 47 y 49 del Título II de los Estatutos Sociales. [Ver propuesta [PDF].]

b).- Modificación de los artículos 57 y 58 del Título IV de los Estatutos Sociales. [Ver propuesta [PDF].]

Decimotercero.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas. [Ver propuesta [PDF].]

PUNTOS RELATIVOS A ASUNTOS GENERALES:

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo, hasta lograr las inscripciones que procedan. [Ver propuesta [PDF].]

Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el orden del día, se procederá a informar a la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración con fecha 21 de octubre de 2008; adicionalmente, se informará a la Junta General de las modificaciones realizadas a la restante documentación que conforma la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, esto es: i) Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; ii) Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; iii) Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de IBERDROLA, S.A. y su Grupo de Sociedades; iv) Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Alta Dirección de IBERDROLA, S.A.; v) Código de Conducta Profesional del Grupo Iberdrola; y vi) Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola con Actividades Reguladas en España. Finalmente, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. [Ver documentación.]

I.- Derecho de asistencia

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.

Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, deberán acreditar su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

II.- Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado.

El otorgamiento y la revocación de la representación, así como la acreditación de la identidad del accionista, se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General, la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la Página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.

III.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia

A) Derecho de voto

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 35.1 del Reglamento de la Junta General, cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las limitaciones previstas en los artículos 29 y 30 de los Estatutos Sociales y las que resulten de la normativa aplicable.

B) Voto a distancia

De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 33 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica.

El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General, la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista [PDF] disponible en la Página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.

En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad no será responsable de los perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse al accionista por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de IBERDROLA, S.A., que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

IV.- Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de accionistas.

El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del Accionista o de su representante.

La Guía del Accionista [PDF], disponible en la Página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General de Accionistas.

V.- Derecho de información

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la Página web de la Sociedad (www.iberdrola.com): el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008 y de los respectivos informes del Auditor de Cuentas; el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes; la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores; el perfil profesional y biográfico de la Consejera cuya ratificación se propone a la Junta General; el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que comprenden el orden del día, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran o que, de otro modo, se ha considerado conveniente, así como la propuesta de texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas; el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración; los textos vigentes del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de IBERDROLA, S.A. y su Grupo de Sociedades, Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Consejeros, Accionistas Significativos y Alta Dirección de IBERDROLA, S.A., Código de Conducta Profesional del Grupo Iberdrola y Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola con Actividades Reguladas en España; el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008; el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de IBERDROLA, S.A.; la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2008; y la Guía del Accionista [PDF] , aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 16 de febrero de 2009. [Ver documentación .]

VI.- Prima de asistencia

La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General de Accionistas que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma.

VII.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas

De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao, para que levante Acta de la Junta General de Accionistas.

VIII.- Protección de datos personales

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es IBERDROLA, S.A.

El desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la web de la Sociedad por espacio de treinta (30) días desde la celebración de la Junta General.

El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por IBERDROLA, S.A. Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a IBERDROLA, S.A., calle Cardenal Gardoqui, número 8, 48008, Bilbao, adjuntando fotocopia del D.N.I. o pasaporte.

En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

IX.- Otra información de interés para los accionistas

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de constitución exigido por la referida Ley, por lo cual, es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, el día 20 de marzo de 2009, a las 11:30 horas de la mañana, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4, Bilbao).

Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la Página web de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista [PDF] disponible en la citada Página web o dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Cardenal Gardoqui, número 8, 48008 (Bilbao) o Tomás Redondo, número 1, 28033 (Madrid) / Teléfono: (34) 900.10.00.19 (horario: de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas) / Correo electrónico: accionistas@iberdrola.com).

Bilbao, a 16 de febrero de 2009

El Secretario General y del Consejo de Administración